Начну с главного. Возможность принудительного выкупа акций, после чего мажоритарный акционер (владелец более 5 процентов акций) становится полным собственником акционерного общества, предусмотрена в Федеральном законе «Об акционерных обществах» с 2006 года.
Принятие этой законодательной нормы мотивировалось необходимостью повышения эффективности управления обществом. Во-первых, проще будут решаться процедурные вопросы при созыве и проведении общих собраний акционеров. Во-вторых, появится возможность у мажоритарного акционера совершать сделки с его заинтересованностью при отсутствии заинтересованности миноритариев (владельцев менее 5 процентов акций), так как при совершении таких сделок необходимо одобрение их большинством миноритарных акционеров, что малореально.
Можно согласиться с тем, что решение процедурных вопросов при отсутствии миноритарных акционеров, особенно когда их очень много, упрощается. Например, на конец 2017 года акции АВТОВАЗа были у 141 124 лиц. Из них только два лица юридические в качестве мажоритарных акционеров, остальные – физические в качестве миноритариев. Можно представить, сколько одних только документов надо подготовить и отправить им при организации общих собраний.
Что же касается сделок с заинтересованностью мажоритарного акционера при отсутствии заинтересованности миноритарных акционеров, приводится пример, как в 2016 году из-за отсутствия кворума у миноритариев не удалось одобрить выделение АВТОВАЗу займа от «Рено» на сумму 20 миллиардов рублей. Причем не пояснялось, почему в этом не были заинтересованы миноритарные акционеры.
Введение данной законодательной нормы до настоящего времени является предметом спора в юридическом сообществе. Дело в том, что в соответствии со статьей 35 Конституции РФ никто не может быть лишен своего имущества иначе как по решению суда, а принудительное отчуждение имущества для государственных нужд может быть произведено только при условии предварительного и равноценного возмещения. Акции в соответствии с Гражданским кодексом являются движимым имуществом. Учитывая, что обосновать принудительный выкуп акций, например АВТОВАЗа, отчуждением имущества для государственных нужд невозможно, как мне представляется, законодательная норма о таком выкупе является антиконституционной.
Однако эта законодательная норма была предметом рассмотрения в Конституционном суде (КС) и признана им соразмерным ограничением прав миноритариев, поскольку право, предоставленное преобладающему (мажоритарному) акционеру, обеспечивает не только его частный интерес, но одновременно и публичный интерес в развитии акционерного общества в целом. При этом Конституционный суд отметил, что эффективной гарантией соблюдения баланса интересов участников в процедуре принудительного выкупа акций и защиты прав миноритариев является осуществление всестороннего судебного контроля за указанной процедурой.
Под всесторонним судебным контролем Конституционный суд понимает оценку судами правильности определения цены выкупленных акций и соблюдения процедуры выкупа. К сожалению, такая позиция КС признана судами, в которых в основном рассматриваются споры по цене выкупаемых акций.
Оценка выкупаемых акций в соответствии с законом должна производиться независимым оценщиком, но не может быть ниже рыночной. По процедуре же выкупа мажоритарий первоначально должен направить миноритариям добровольное или обязательное предложение о выкупе. И после того, как у него станет 95 процентов акций, он уже обязан направить миноритарным акционерам уведомления о принудительном выкупе.
Как известно, Alliance Rostec Auto B.V. (совместное предприятие «Рено» и «Ростех») определил цену выкупа обыкновенных акций в размере 12,4 рубля за штуку, а привилегированных –12,2. Как мне представляется, эта цена не ниже рыночной. Такой вывод я сделал на основе собственного примера.
В сентябре прошлого года мне очень сильно потребовались деньги на учебу дочери. До такой степени сильно, что пришлось продать полученные при приватизации акции АВТОВАЗа. Продал через брокеров Сбербанка на московской бирже по цене 11,5 рубля за акцию. Такой тогда была рыночная цена. В октябре, когда альянс принимал решение о принудительном выкупе, она не могла быть значительно выше.
Что же касается соблюдения альянсом процедуры выкупа, то у меня не было возможности ее проверить. Но, как известно, такая проверка производилась прокуратурой Автозаводского района, которая нарушений не выявила. Тем не менее, акционерам, которые не удовлетворены выкупом у них акций, можно обратиться в прокуратуру с запросом о предоставлении материалов проверки и при несогласии обжаловать их в вышестоящую прокуратуру.
Стоит ли сожалеть бывшим владельцам акций ВАЗа о принудительном их выкупе у них? Чтобы ответить на вопрос, думаю, всех бывших акционеров можно условно разделить на три группы, у которых разное отношение к этому процессу.
В первой группе может быть большое число бывших акционеров, хранивших ценные бумаги, не зная, что с ними делать. Могли бы и продать, но острой необходимости в деньгах не было, да и процедура продажи непростая, в чем я убедился лично. Акционеры этой группы, думаю, сожалеть о вынужденной продаже не будут.
Во второй группе может быть та часть бывших акционеров, которые рассчитывали дождаться получения дивидендов. Думаю, зря они их ждали. Дивиденды, если и будут когда-то, то небольшие. Даже выгоднее было акции продать и открыть вклад в банке. Объясню, почему.
Например, у альянса появится прибыль в размере 10 миллиардов рублей. Из них на дивиденды будет направлено 10 процентов, то есть миллиард. На первый взгляд, много, но акций было более 5 миллиардов. Получается, на одну акцию будет выплачено максимум 20 копеек. В среднем у заводчан, наверное, по 5000-6000 акций. В итоге дивидендов будет чуть больше тысячи рублей. А годовой доход от банковского вклада в размере, например, 60 тысяч под 7 процентов составит 4200 рублей. Бывшим акционерам этой группы, думаю, сожалеть тоже не следует.
В третьей группе, думаю, могут находиться те вазовцы, у которых акции вызывали ностальгию о прежнем периоде времени, когда они работали на крупнейшем предприятии страны и гордились этим. О времени, которое уже не вернуть никогда. Для них акции являлись одним из символов их лучших лет жизни, а понуждение к продаже этого символа является очередной социальной трагедией.
Общим же для всех трех групп, думаю, является негативное отношение к понуждению продажи, ощущение неуважения к себе.
Поэтому считаю решение руководителей альянса о принудительном выкупе акций не продуманным, особенно учитывая степень социальной напряженности в обществе. Оно и недостаточно обосновано. Да, без миноритариев упрощается процедура организации общих собраний акционеров. Но это не те затраты, ради сокращения которых следовало вызывать раздражение людей, построивших завод и создавших его производственную базу, которая еще долго будет использоваться для производства своих и чужих автомобилей. Другое же обоснование необходимости принудительного выкупа мне представляется малореальным.
Считаю также, что количество миноритарных акционеров можно было существенно сократить без применения принудительного выкупа. Как? Предложив упрощенную процедуру продажи акций. А если бы еще повысили цену, уверен, желающих продать акции было бы очень много.
В любом случае руководителям альянса следовало бы перед принятием решения о принудительном выкупе акций обосновать его необходимость и опубликовать в средствах массовой информации. Также надо было направить это обоснование каждому акционеру, у которых альянс собирался выкупить акции, при этом извинившись перед ними. К сожалению, это сделано не было. Но извиниться никогда не поздно…
Анатолий Иванов, бывший работник ВАЗа, экс-депутат Госдумы трех созывов
Оригинал статьи опубликован в газете «Вольный город Тольятти», № 8 (1239) 01.03.19
Номер свидетельства СМИ: ПИ № 7-2362
